Data: 22/08/2023

Versão: 1.0

1. Introdução

Este código de conduta da plataforma TOKENIZA PLATAFORMA ELETRÔNICA DE INVESTIMENTO COLABORATIVO LTDA (“Plataforma” e “Código de Conduta”, respectivamente) disciplina regras de conduta a serem adotadas pela Plataforma no desenvolvimento de suas atividades de plataforma de investimento participativo, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 088, de 27 de abril de 2022, aplicáveis a Colaboradores e demais Pessoas Sujeitas (conforme definidos no item III abaixo), nos termos do artigo 19, inciso III da Resolução CVM nº 088. Todas as atividades de investimento realizadas pela Plataforma são reguladas pela Resolução CVM nº 088, submetendo-se, ainda, a Plataforma, a todos os demais regulamentos da CVM aplicáveis à sua atividade, notadamente, mas sem limitação, as Instruções da CVM de números 617, 08, 505 e demais instruções aplicáveis.

2. Objetivo

Este Código de Conduta tem por objetivo estabelecer as regras de comportamento dos Colaboradores e das Pessoa Sujeitas, relacionadas aos princípios éticos, de transparência e de integridade no exercício das atividades da Plataforma, bem como o de prever a administração de conflitos de interesses, a prevenção à Lavagem de Dinheiro, a participação pelos Colaboradores e Pessoas Sujeitas nas Ofertas e a aderência de todos à legislação e à regulamentação aplicável às ofertas públicas de valores mobiliários. .

3. Definições

Sem prejuízo de outras definições atribuídas nas seções deste Código de Conduta, as palavras abaixo, quando utilizadas no singular ou plural, terão os seguintes significados:

Clientes: Sociedades Emissoras e Investidores em conjunto.

Colaboradores: administradores e funcionários da Plataforma e prestadores de serviço contratados pela Plataforma.

Investidores: pessoas físicas ou jurídicas que participem, que possam participar ou que simplesmente acessam as Ofertas.  

Oferta: oferta pública de valores mobiliários de emissão de Sociedade Emissora, automaticamente dispensada de registro, nos termos da Resolução CVM nº 088.

Pessoas Sujeitas: sócios da Plataforma, em conjunto com os Colaboradores.

Sociedade Emissora: sociedade empresária de pequeno porte, apta a distribuir valores mobiliários por meio de Oferta, nos termos da Resolução CVM nº 088.

4. Conflitos de Interesses e participação nas Ofertas

Definição e identificação

Para os efeitos deste Código de Conduta, constitui um Conflito de Interesses real ou potencial uma situação que qualquer Pessoa Sujeita tenha o poder de influenciar, interferir ou direcionar, direta ou indiretamente, de forma não isenta e objetiva, assegurando um ganho ou benefício para si, para algum membro próximo da família, para sociedade por ele controlada ou para terceiro com o qual esteja envolvido. Incluem-se nessa definição as situações nas quais os objetivos ou motivações dos tomadores de decisão, por qualquer razão, não estejam alinhados aos objetivos e aos interesses da Plataforma, seus sócios e Investidores em matérias específicas (“Conflito de Interesses”).

Constituem situações concretas de Conflito de Interesses, entre outras, aquelas em que qualquer Colaborador ou Pessoa Sujeita se encontre em alguma das seguintes situações (de cunho exemplificativo não exaustivo):

1. seja suscetível de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento de interesses legítimos dos Investidores ou da Sociedade Emissora; 
2. tenha interesse particular nos resultados decorrentes de uma Oferta em razão, principalmente, de deter participação na Sociedade Emissora;
3. receba um incentivo financeiro ou de outra natureza para privilegiar os interesses de uma Sociedade Emissora em detrimento do curso normal das operações da Plataforma;
4. possa ser influenciado ou afetado no exercício das suas atribuições profissionais por virtude da concomitância de vínculos de outra natureza, nomeadamente de carácter familiar, laboral, social, econômica, política ou outras alheias à relação com à Plataforma; ou
5. participe ou pretenda participar de Oferta intermediada pela Plataforma em condições diferentes das que os outros Investidores têm acesso.

Prevenção de conflitos 

Todas as Pessoas Sujeitas devem envidar esforços para evitar quaisquer Conflitos de Interesses em relação à Plataforma, a Sociedades Emissoras e a Investidores, devendo os Colaboradores evitarem: 

1. aceitar mandatos ou poderes de Sociedades Emissoras para além das funções atribuídas à Plataforma em razão da realização de Oferta;
2. dispor-se a prestar serviços à Sociedade Emissora de forma pessoal, fora de suas atribuições enquanto funcionário ou prestador de serviço da Plataforma, exceto, no caso de prestadores de serviço da Plataforma, se a atividade prestada à Sociedade Emissora não tiver relação direta com a Oferta; 
3. aceitar de Sociedades Emissoras e Investidores, quaisquer pagamentos, comissões, ofertas ou qualquer outro tipo de benefício que possam, de alguma maneira, afetar a sua imparcialidade, autonomia ou o normal exercício das suas funções; e
4. realizar investimentos de qualquer tipo na Sociedade Emissora fora dos termos e procedimentos comuns a todos os Investidores da Oferta, quando a Sociedade Emissora tiver realizado Oferta nos últimos 6 meses ou a for realizar nos próximos 6 meses.

Comunicação e gestão de Conflitos de Interesses 

Sempre que qualquer Pessoa Sujeita identifique uma situação real ou potencial de Conflito de Interesses entre ela e a Plataforma, Sociedade Emissora ou Investidor, deve dar imediato conhecimento da situação ao responsável por sua área de atuação, que deve tomar medidas para mitigar ou eliminar o Conflito de Interesses, inclusive substituindo o Colaborador interessado.

O responsável pela área em que se verificou o Conflito de Interesses deve informar o Diretor de Compliance acerca da situação, informando: (i) os titulares dos interesses conflitantes; (ii) a descrição do Conflito de Interesses ; e (iii) quais medidas foram tomadas pelo responsável e quais medidas ainda serão tomadas, se for o caso.

O Diretor de Compliance deve verificar se tomará medidas adicionais, as quais devem ser imediatamente aplicadas, após o que deve proceder à documentação e registro do Conflito de Interesses, contendo, no mínimo, os itens listados no parágrafo anterior.

Participação em ofertas e condições de desinvestimento

As Pessoas Sujeitas podem participar das Ofertas distribuídas pela Plataforma, desde que a sua participação se dê nos mesmos termos e segundo o mesmo procedimento a que estão sujeitos os demais Investidores. Assim, caso a Pessoa Sujeita tenha conhecimento de qualquer informação acerca da Sociedade Emissora, relevante para fins da decisão de investimento, ainda não divulgada no âmbito da Oferta, deve abster-se de investir na Oferta. 

Caso se verifique informação relevante não divulgada no âmbito da Oferta, o responsável pela sua condução deve avaliar a inclusão da referida informação entre as informações da Oferta divulgadas aos Investidores, e proceder à inclusão da nova informação entre as informações divulgadas aos investidores caso a mesma seja relevante para fins da decisão de investir na Oferta.

As Pessoas Sujeitas apenas são permitidas a efetivar qualquer oportunidade de desinvestimento (exit ou saída do investimento) caso realizem a venda de sua participação ou crédito oriundos de Oferta nas mesmas condições dos demais Investidores. Caso qualquer Pessoa Sujeita esteja de posse de informação ainda não divulgada a todos os Investidores, deve promover a divulgação dessa informação aos Investidores antes do exercício da saída ou desinvestimento, por meio da Plataforma, ou, caso a divulgação não seja possível, abster-se de exercer a venda de sua participação ou crédito.

5. Regras, procedimentos e controles internos para mitigação, análise e identificação dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e financiamento ao terrorismo

Introdução

Esta seção do Código de Conduta visa definir as diretrizes, regras e procedimentos que devem ser observados por todas as Pessoas Sujeitas, com o objetivo de submeter a Plataforma às exigências legais e regulamentares pertinentes aos crimes de Lavagem de Dinheiro, ocultação de bens, direitos e valores e Financiamento ao Terrorismo, conforme definidos abaixo. A Plataforma e as Pessoas Sujeitas devem estar aptas a identificar e reprimir operações que procuram dissimular a origem, a propriedade e a movimentação de bens e valores provenientes de atividades ilegais, cumprindo e fazendo cumprir as disposições da Instrução CVM nº 617/19, da Lei nº 9.613/1998 e demais normativos aplicáveis à  identificação, análise e mitigação dos riscos e práticas dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores e financiamento ao terrorismo.. 

Definições

Sem prejuízo de outras definições atribuídas nas seções deste Código de Conduta, as palavras abaixo, quando utilizadas no singular ou plural, terão os seguintes significados:

Financiamento ao Terrorismo: consiste na reunião de fundos ou capital para a realização de atividades terroristas. Esses fundos podem ser provenientes de doações ou ganho de diversas atividades lícitas ou ilícitas tais como tráfico de drogas, prostituição, crime organizado, contrabando, extorsões, sequestros, fraudes etc. Consideram-se operações relacionadas com terrorismo ou seu financiamento aquelas executadas por pessoas que praticam ou planejam praticar atos terroristas, que neles participam ou facilitam sua prática, bem como por entidades pertencentes ou controladas, direta ou indiretamente, por tais pessoas e as pessoas ou entidades que atuem sob seu comando.

Pessoa Politicamente Exposta: nos termos da Instrução CVM nº 617, de 5 de dezembro de 2019, conforme alterada (“Instrução CVM nº 617”), consideram-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo, conforme lista específica constante do Anexo 5-I da Instrução CVM nº 617, além de todas as pessoas que se enquadrarem nas definições do parágrafo primeiro do Art. 1º da Resolução COAF nº 29/2017.

Lavagem de Dinheiro: a expressão “lavagem de dinheiro” (que inclui a ocultação de bens, direitos e valores) representa as práticas criminosas que têm por objetivo dar uma aparência de legalidade e normalidade a valores obtidos por meio de atividades ilícitas. Assim, consiste em um processo pelo qual o infrator transforma recursos oriundos de atividades ilegais em recursos com uma origem aparentemente legal, ao ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de atividade ilícita. 

Identificação e Cadastro de Clientes

Antes que possam acessar a plataforma, os Clientes deverão passar por um procedimento de cadastro, no qual serão recolhidas informações de identificação, qualificação e outras informações, relacionadas no Anexo 11-A da Instrução CVM nº 617   (“Cadastro”), que é adotada como parâmetro pela Plataforma por força do art. 9º, incisos I e VIII da Lei 9.613/98, e do art. 3º, parágrafo 1º e art. 2º dessa mesma Instrução.

Os dados de Clientes ativos (assim entendidos aqueles que tenham efetuado alguma operação ou tenham apresentado saldo em carteira nos últimos 24 meses) em seus Cadastros devem ser atualizados, no mínimo, a cada 24 meses. A Plataforma deverá confrontar o Cadastro dos Clientes com bancos de dados de caráter público ou privado, tais como cadastros públicos, órgãos de proteção ao crédito e Receita Federal.

O Cadastro dos Investidores será efetuado no momento de seu primeiro login na Plataforma, e deve estar completo e atualizado antes que o investidor participe de qualquer Oferta distribuída pela Plataforma. Da mesma forma, antes que a Plataforma proceda à abertura da Oferta de determinada Sociedade Emissora, seu Cadastro deve estar completo e atualizado. Não será permitido a nenhum Cliente que utilize os serviços da Plataforma sem que o seu respectivo Cadastro esteja completo e atualizado.

Identificação e acompanhamento de Pessoas Politicamente Expostas

Caso o Cliente seja Pessoa Politicamente Exposta, suas atividades na Plataforma devem ser supervisionadas de forma específica e mais rigorosa, devendo ser dedicada especial atenção às operações executadas com esse tipo de Cliente. Cada atualização de Cadastro deve repetir a verificação acerca do estado do Cliente enquanto Pessoa Politicamente Exposta.

Caso um Investidor seja Pessoa Politicamente Exposta, a área de Compliance deve ser informada da sua intenção de participar de uma Oferta, seja pela reserva de investimento ou pela sua confirmação ou pagamento. O Diretor de Compliance, então, deverá analisar os termos do investimento e proceder à averiguação da origem dos recursos utilizados para o investimento, e avaliar se há a necessidade de reportar o investimento, a depender do montante investido, à Unidade de Inteligência Financeira do Ministério da Economia (“UIF”) ou à CVM.  

Registro de transações e comunicação de irregularidades

A Plataforma manterá registro (i) de todos os investimentos realizados por Investidores; (ii) das transferências de recursos dos Investidores para a suas contas gráficas no arranjo de pagamento parceiro da Plataforma; e (iii) da transferência dos recursos das contas gráficas dos Investidores para a conta da Sociedade Emissora, caso a Oferta seja bem-sucedida. 

Caso sejam identificados, por qualquer Pessoa Sujeita, quaisquer  indícios de crimes de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes de infração penal, inclusive terrorismo ou seu financiamento, em que se verifiquem características excepcionais no que se refere às partes envolvidas, forma de realização ou instrumentos realizados ou caso falte, objetivamente, fundamento econômico e/ou legal, a Pessoa Sujeita que identificou a irregularidade deve dar conhecimento dela ao Diretor de Compliance, que deve avaliá-la e, conforme o caso, definir a necessidade de providências adicionais ou comunicar a transação à UIF.

Caso as movimentações financeiras dos Investidores não sejam compatíveis com a situação patrimonial e financeira constante de seu Cadastro, considerando os valores pagos a título de liquidação dos investimentos realizados pela Plataforma, o Diretor de Compliance deve indagar o Investidor acerca da discrepância em relação ao seu Cadastro, da origem dos recursos e, conforme o caso, comunicar a movimentação à UIF. 

A Plataforma só pode aceitar a liquidação de investimentos por transferências oriundas de contas bancárias de titularidade do Investidor que realizou o investimento, não sendo válidas as tentativas de liquidação do investimento por terceiros, ainda que por cônjuge, parente próximo, ou procurador.

Caso qualquer Pessoa Sujeita identifique indícios de irregularidades nos registros da Plataforma ou em atividades dos Clientes, deve comunicar esse fato imediatamente ao Diretor de Compliance, que avaliará a situação e decidirá quais medidas devem ser tomadas. Sempre que qualquer irregularidade for reportada, cabe ao Diretor de Compliance registrar as conclusões de suas análises acerca de operações que fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, as comunicações à UIF. Esses registros devem ser mantidos pelo prazo mínimo de cinco anos.

A Plataforma deve reportar à CVM, anualmente, até o último dia útil do mês de janeiro, a não ocorrência de transações passíveis de serem comunicadas à UIF no ano anterior, nos termos do art. 23 da Instrução CVM nº 617     .

Todos os registros e documentações previstas nesta seção devem ser mantidas arquivadas por um período mínimo de cinco anos, ou por prazo superior por determinação expressa de autoridade pública competente. Esse período de cinco anos deve ser contado a partir do encerramento da conta do Cliente ou da conclusão da última operação realizada pelo Cliente.

Monitoramento de transações

A Plataforma selecionará e monitorará funcionários alocados na área de Compliance, dedicados ao monitoramento e fiscalização das transações de Clientes, visando a prevenção dos crimes de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, contemplando treinamentos regulares e avaliações da área de Compliance.

A Plataforma, por intermédio do Diretor de Compliance e sua equipe, deve monitorar continuamente as seguintes operações:

1. operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se por base as informações contidas em seu Cadastro;
2. operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas;
3. operações cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários respectivos;
4. operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros;
5. operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI;
6. operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante;
7. depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações de cliente;
8. situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de seus clientes; e
9. situações e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final.

A Plataforma, por intermédio do Diretor de Compliance, deve dispensar especial atenção às operações em que participem as seguintes categorias de clientes:

1. investidores não-residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador;
2. investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições financeiras voltadas para clientes com este perfil (“private banking”); e
3. Pessoas Politicamente Expostas.

VI. Compliance

As Pessoas Sujeitas devem, na condução de Ofertas e quaisquer outras atividades no âmbito da Plataforma ou a ela relacionadas, observar todas as normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade da Plataforma, especialmente a Lei 6.385 de 1976, a Resolução CVM nº 088, a Instrução CVM nº 08 de 1979 e as demais normas emanadas pela CVM e por outros órgãos competentes.

Caberá à área de Compliance efetivar medidas concretas para que essas normas sejam observadas pelos Colaboradores na condução de Ofertas pela Plataforma, devendo fiscalizar os termos de cada Oferta, bem como a atuação das Sociedades Emissoras no âmbito das Ofertas.

Cabe, ainda, à área de Compliance prestar assessoria quanto às dúvidas relativas a este Código de Conduta, bem como coordenar investigações e recomendar medidas sancionatórias aos diretores da Plataforma, que devem ser aplicadas segundo juízo de proporcionalidade e conveniência dos diretores. 

Caso qualquer Pessoa Sujeita verifique alguma possível irregularidade relativa a uma Oferta, Sociedade Emissora, Investidor ou mesmo à Plataforma, ainda que não concretizada, tem o dever de reportar a referida irregularidade à área de Compliance, que deve tomar as medidas adequadas para saná-la, inclusive com o auxílio de um dos diretores da Plataforma. 

VII. Disposições gerais

Este Código de Conduta foi redigido atendendo ao texto da Resolução CVM nº 088 conforme vigente à presente data. Em caso de eventual alteração do texto normativo, este Código de Conduta será devidamente revisado para adequar-se às alterações. 

O descumprimento deste Código de Conduta pode desencadear a aplicação de medidas disciplinares ao infrator e àqueles que com ele colaborarem, sem prejuízo das sanções administrativas ou criminais que também possam decorrer do descumprimento deste Código de Conduta.

O presente Código de Conduta, bem como eventuais documentos a ele relacionados, permanecerão à disposição de todas as Pessoas Sujeitas e de quaisquer autoridades, incluindo, sem se limitar, a CVM.